[内容摘要] 独立董事制度正式实施以来，学术界和商界对该制度的争论就一直没有平息过。2004年以来，现实情况也频繁证实了独立董事制度在我国的发展道路是异常艰难的。曾在西方国家成功的独立董事制度，在我国却失效了？本文主要通过对独立董事弱势地位的分析，找出独立董事失效的原因，并对独立董事制度提出一些建设性的建议。
从2001年8月独立董事制度正式实施至今，各方对独立董事制度的争论就一直没有平息过。进入2004年以来，现实情况也频繁证实了独立董事制度在我国的发展道路是异常艰难的。
乐山电力，独立董事在置疑公司频繁的担保行为与巨大的担保金额的情况下，要求聘请中介机构进行调查受阻；新疆屯河，2名独立董事在对公司关联交易提出反对意见后辞职；伊利股份，出现了独立董事被公司管理层罢免的事件。一系列事件的发生，表明独立董事在履行公司治理职责上的弱势地位。
2004年5月27日，《上海证券报》在发布的"中国独董生存现状抽样调查"中，有数据表明在被调查的独立董事中，33.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。
2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式将独立董事制度引入我国。其目的是希望通过该制度的建立完善上市公司治理结构，制衡控股股东和大股东控制下的董事会，保护中小股东利益。然而实施了近3年来，这一外来制度在我国出现了"水土不服"的现象，许多独立董事要不就装聋作哑，难得几个独立董事发了言，其代价却是被迫离职或被罢免。
为什么在英美曾经运行良好的独立董事制度在中国却失效了呢？为什么独立董事会沦为弱势群体？近2年来，无论是学术界或是商界对独立董事制度的置疑之声不绝于耳。有人甚至认为独立董事制度不适应中国国情，独立董事在中国是没有市场的。难道独立董事在我国真的没有生存空间吗？本人认为，这一说法未免过于偏激，在对独立董事制度下结论之前，应该先分析导致独立董事弱势地位的主要原因。包括以下几个方面：
1、独立董事制度无法可依：我国建立的独立董事制度只是以证监会发布的"指导意见"为依据，公司法中并没有规定上市公司必须建立独立董事制度，更没有规定独立董事必须占到上市公司董事会成员1/3以上。此外，中国证监颁布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》在我国法律体系中并无法律地位，不存在必须执行的问题。既然，独立董事制度本身的执行都存在问题，那更不用谈及保障独立董事的行权问题了。
2、股权高度集中依然是导致上市公司治理结构不合理的根源。在我国，上市公司董事会实行的是“一股一权”制，股份的多少决定权利的大小。虽然《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中允许独立董事向社会公众股东征集投票代理权，但在大股东在股东大会和董事会中占有股权优势和人数优势的情况下，独立董事很难完成保护中小股东利益的使命。既使有少数独立董事冒大股东之不韪，对公司的违规行为进行制止，其代价也是非常惨重的。
3、独立董事大多是经济学家、技术专家等社会名流，而并非投资专家和经营管理专家。他们虽然拥有丰富的专业知识，但却缺乏实际的管理经验。此外，我国的独立董事大多是兼职人员，投入上市公司的时间和精力都十分有限。种种原因，导致独立董事们难以与那些经验老道、对公司事务了如指掌的执行董事、经理们相对抗。
独立董事制度是一个对市场经济发育程度及法律体系的完善程度要求较高的制度安排，导致独立董事弱势地位的主要原因是缺乏法律支持、市场化程度低及制度本身设计不合理。虽然，目前独立董事制度在我国的实施并不理想，但这也不能推断出独立董事制度不符合我国国情的结论。事实上，导致独立董事失效的相当部分因素是可以通过对其它体制的改进而消除的。