（二）独立董事选拔机制的内生化阶段。
随着我国股权结构的合理化，高级管理层人才市场的成熟，上市公司治理的完善，第一阶段独立董事市场基本规范，独立董事选拔应转为由各上市公司内部自主设立独立董事选拔机制阶段，完成独立董事的提名与选聘。如果说第一阶段存在成本外部化的问题，那么第二阶段就完全由公司内部组织，是独立董事选拔机制内生化的阶段。在这一过程中，中国证券业协会以在非常必要时予以宏观指导和调整为宗旨，放手各上市公司自行完成独立董事的选拔，建立起以市场配置为主的独立董事选拔机制。其具体操作建议为：
1、 在董事会下设独立董事提名委员会，负责向股东大会提名独立董事候选人。该阶段主要是借鉴西方国家的先进经验，并且通过法律或规则要求每个上市公司在其董事会下设立全部由独立董事组成的独立董事提名委员会，全权行使独立董事提名权，向股东大会提名候选人和提交相应的候选人资料。上市公司再将提名候选人基本资料向股东告示，由股东大会通过选举产生正式的独立董事，其中股东大会选举独立董事，可实行差额投票选举或借鉴累积投票制（侧重保护中小股东的利益），以保证其独立于公司大股东和高层管理者。当然对于刚刚上市，尚未设立过独立董事的公司而言，可以参照证监发[2001]102号，其第一届独立董事的提名权可由董事会、监事会、单独或合并持股东1%以上的股东行使。
2、在董事会下设立多种职能机构，加强对独立董事选拔机制的监督管理。在公司董事会下设立像公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会等类似的职能机构，辅助独立董事选拔的有效运行。其主要职责体现在以下方面：首先，公司治理委员会主要是考核提名选拔的独立董事的任职资格，主要包括考核其身份是否独立，以及是否有足够的能力和时间参与公司调研和决策；其次，审计委员会主要是督促公司及时、准确、完整地向独立董事提供相关信息，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，扭转独立董事处于信息劣势的状态；再后薪酬委员会是对独立董事业绩进行考核，配合相应的奖励和惩罚，促使独立董事诚实勤勉完成其职责，最大化其工作效率。
四、结束语
独立董事的独立性是独立董事制度的灵魂和运行的前提，因此，构建一个有效运行的独立董事选拔机制，自源头确保独立董事的“独立”地位显得尤为重要。本文在综合国内学者对独立董事选拔构思的基础之上，结合当前独立董事制度赖以生存的公司治理环境和独立董事都不成熟的实际，提出了分两个阶段逐步完善我国独立董事的选拔机制，期待对于进一步完善我国独立董事制度有一定的借鉴意义。
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注释
① 阎达五、谭劲松.我国上市公司独立董事制度:缺陷与改进(一个基于制度分析的研究框架)