[关键词] 并购；制度变迁；正式制度；非正式制度
随着市场经济的发展，企业之间频繁地并购，并购涉猎的领域越来越宽泛、交易金额越来越大。企业之间频繁地并购，根源就在于出现了制度非均衡，是企业对现有制度不满意或不满足的一种反应行为，是一种制度替代、转换与交易的变迁过程。并购作为一种制度变迁过程，变迁实质就是制度“不均衡——均衡——不均衡”反复摩擦、不断完善的过程，即通过并购重新安排和选择新制度以获取最大外部经济利润的过程。在并购过程中存在制度摩擦和实施成本，并购能否成功很大程度上取决于并购过程中相关合力协同作用，如：对目标企业制度的摧毁力和修正力、预期新制度的推动力、制度变迁过程中的控制力强弱以及对新制度调试改进的反馈力等。并购前，目标企业和并购企业经过长期发展已各自形成一套独特比较稳定的规范制度、道德观念和文化氛围等。并购双方在路径依赖（path dependence）的惯性作用下，很容易引起双方在经营模式和文化理念等方面的矛盾和冲突，可能会激发双方的消极抵触情绪，迫使企业加大对人力、物力和财力的投入度，增加并购成本，影响并购速率。据贝恩管理咨询公司(Bain & Company)一项关于并购失败的调查研究,从全球范围内企业并购的失败案例看,80%左右直接或间接地源于企业并购后的制度整合,而只有20%左右的并购案例出现在并购的前期交易阶段。由此可见，并购制度变迁能否获得管理、经营和财务协同效应，产生规模经济和范围经济，在很大程度上取决于双方制度整合的时间、速度和效率。
一、企业并购制度变迁的困境分析
1.政府主导型强制性变迁，人为“割裂”供需链
并购作为一种制度变迁过程，从制度变迁的推力来看,可以分为供给主导型强制性制度变迁和需求导向型诱导性制度变迁。目前，我国经济正处于转轨过程中体制摩擦和体制约束的“真空”时期，成为政府直接介入企业并购行为的重要根源，使企业并购行为打上很深的行政色彩烙印。理论上，政府驱动的并购动因隐含了公共利益假设，并购中政府行为属于外生变量，基本是出于公共利益目的进行相关调控和公共管制。实际上，政府作为一个层级组织，从中央到地方，是不同层级委托者的代理人，在多层委托代理模式下，也有追求自身效用最大化的天然秉性。如地方政府为了控制失业、促进就业，积极地进行“硬性撮合”拉郎配，有动机让优质的上市公司负担地方就业压力,甚至不允许企业在改制中彻底剥离或释放冗员。另一方面，政府也是由人组成。由于人的有限理性和机会主义，政府干预也可能是出于部分官员自我私欲的膨胀，投资政府官员而非消费者受益的项目、倾斜的定价方案人为地扭曲分配机制，导致企业并购并非出于企业自愿，破坏资本市场的平衡原则等。
2.机械地“重游”制度变迁路径，创新意识淡薄
从制度创新角度来看,企业并购制度变迁可以分为首创式制度变迁和跟进式制度变迁。首创式制度变迁对于并购企业和目标企业来说,都是一种不断摸索改进新制度过程,没有现存模板可供复制,没有既定的经验可供借鉴。这种新目标制度变迁需要并购方花费较多的时间和精力来探索、设计和试验,并在实践中依据企业自身特点和反馈结果不断地进行调整，制度变迁与环境具有很强的兼容性，制度摩擦成本比较小，有利于企业自身发展，但制度变迁的速率比较缓慢，成效具有滞后性，因而许多企业比较热衷于模仿跟进式制度变迁。这种制度变迁主要是通过整体移植并购企业现有制度或全盘吸收成功企业并购经验，制度设计与探索成本比较低，但由于忽视对“瓶颈焦点”问题特别监控，制度的摩擦成本比较高，容易引起僵化、单一的制度变迁模式与企业丰富复杂的环境背景相去甚远。如海尔激活“休克疗法”进行整体制度变迁的成功经验，许多并购企业竞相模仿，却因水土不服多数以失败告终，原因就在于忽略了海尔作为并购方有一套优质的企业文化，且并购双方具有相似的文化体系，员工有共同的价值观等基本前提条件和配套环境。