会计信息失真，违纪金额居高不下，国有资产流失，除了一些客观原因外，公司治理结构失衡是深层次原因。本文拟从公司治理结构的角度，内部会计控制的地位和创新，以期建立完善的会计制度，优化公司治理机构。
一、公司治理结构的本质
公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体--投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现利益。公司治理结构包括：1. 如何配置和行使控制权; 2.如何监督和评价董事会、经理人员和职工; 3.如何设计和实施激励机制。
公司治理结构的基本构成主要包括股东大会、董事会、经理和监事会。股东大会作为资产委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督。作为代理者，董事会又将公司财产委托给经理层代理，股东大会是最高权力机构，董事会是经营决策机构，经理是决策执行机构，监事会是监督机构。可见公司治理结构是一个多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调的制度安排。
公司治理结构的本质在于：它是一种关系合约; 它主要治理代理人；它是一种控制与激励机制。以下分而述之：
1.公司治理结构是一种关系合约
合约观认为，公司是一组合约的联结体，这些合约治理公司发生的交易，使得交易费用低于由市场组织这些交易时发生的费用。由于 "经济人"的有限理性和机会主义，这些合约通常不完备，为了节约合约成本(签约、履约和监督的费用)，不完备合约常常采取关系合约的形式，即合约各方不求对行为的详细达成协议，而是对目标、总的原则、谁享有决策权以及解决可能出现争议的机制等达成协议。公司法、公司章程，实际上就是这种关系合约，它们只给出关系框架，而不对具体行为作预先规定。公司的治理结构，以公司法和公司章程为依据，其本质是一种关系合约。它以简约的方式规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，实现公司节约交易费用的比较优势。
2.公司治理结构代理人问题
由于代理人是一个"经济人"，存在"机会主义倾向"，加之市场的不确定性、信息不对称、合约不完备等原因，代理人问题随之产生。代理人问题是指代理人在最大限度地增进自身效用时做出不利于委托人的行为，或在建立委托代理关系之前，代理人就事先掌握了一些委托人所不知道的私人信息，代理人可以利用这一信息比较优势签订对自己有利的合约，前者称为道德风险，后者称为逆向选择。设计完善、行之有效的公司治理结构大大减弱代理人的道德风险和逆向选择，降低代理成本和交易费用，提高公司运营效率和效果。
3.公司治理结构是一种控制与激励机制
公司治理结构的根本点在于明确划分股东大会、董事会、经理和监事会各自的权力、责任和利益，形成权力制衡，控制与激励并存的机制，保证公司恰当地经营。
监事会监督董事会和经理的经营行为，董事会对经理经营业绩进行监督和评价，股东大会监督和评价董事会的经营业绩，掌握公司资产的最终控制权，可见公司治理结构首先是一种监督与控制机制。
公司治理结构还是一种激励机制，通过工资、奖金、津贴、股票期权等货币激励和荣誉、等非货币激励，促使代理人除完成代理合约要求的基本任务外，还表现出创造性的革新精神，推动公司业绩增长。
二、内部会计控制处于公司治理结构的核心地位
内部会计控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，是为了保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性而实施的一系列、措施和程序的总和。内部会计控制的实质不是一堆手册、文件和制度的简单组合，而是内部会计制度的有机组成部分，是为了确保公司合法合规经营、控制财务舞弊、提高经营效率和效果的合约安排。