一、行使股东账簿查阅权的要件
赋予股东账簿查阅权时，应考虑到该制度可能引发的两个矛盾。首先考虑到的是公司规模庞大和公司账簿保存的复杂性。可以想见，如果允许所有股东特别是股份有限公司的所有股东任意地查阅公司的账簿，那么公司账簿的有效保存将受到很大，而且公司的正常运营活动也会受到严重的干扰而无法开展。其次，在实践中由于股东查阅账簿的内容可能涉及到公司根本利益的信息和商业秘密，所以会有一些恶意的股东滥用此项权利获取公司的商业秘密，从而使公司蒙受损失。[4]因此，对股东行使账簿查阅权进行适当、合理的限制是十分必要的。对股东账簿查阅权的行使要件的规定，必须坚持股东权保护与权利滥用预防并重的原则。股东账簿查阅权制度可以设置两个方面的行使要件，即客观性要件和主观性要件，以下结合这两个方面展开分析。
（一）客观性要件
客观性要件，是指股东在行使账簿查阅权时，应具备一定的持股比例和一定的持股时间。根据《日本商法》第293条之6的规定，持有公司全部股东表决权3%以上的股东方有权行使股东账簿查阅权。[5]《韩国商法》第466条也规定了只有持有3%以上股份的股东才有权行使股东账簿查阅权。[6]美国的许多州，如阿拉斯加、路易斯安娜、马里兰等许多州也是采取的这种立法例。
笔者认为我国在规定行使股东账簿查阅权的客观要件时，应区分有限责任公司和股份有限公司而采取不同的规定。对于有限责任公司，没有必要规定持股比例的限制。因为持股比例的限制主要考虑的是防止过多的股东查阅公司的账簿，影响公司的正常运营和账簿的有效保存。有限责任公司股东人数一般较少，不会产生这样的弊端。况且有限责任公司与股份有限公司相比富有更强的人合性，股东之间的监督显得更为重要。而对于股份有限公司，出于两点考虑，应该对股东行使账簿查阅权规定一定的持股比例。首先，在现代的股份有限公司中股东投资目的已经发生了分化。有些股东买卖公司的股票纯粹是一种投机行为，其目的多是为了获取买卖公司股票的差价。他们很少关注公司的经营情况，其更为关注的是股市大盘的走势及其他相关情况。但有些股东则不同，他们购买公司股份是一种长期投资行为。他们更为关注的是公司的运营情况。对这两种不同的股东进行区别对待是合理的。其次，因为股份有限公司股东众多，如果毫无限制地允许所有股东查阅公司账簿，就可能会造成成千上万的股东来行使账簿查阅权，这势必影响公司的正常运营。考虑到我国的现实国情是股东特别是中小股东利益受到侵害的情形十分严重，所以我们在进行制度设计的时候更应该侧重于保护股东权益，所以我国规定的持股比例要件为1% 比较妥当。至于这种持股要件，一名股东拥有符合标准固无不可，但由多名股东联合起来符合持股标准也可以共同行使账簿查阅权。
至于持股时间的限制，笔者认为没有设置的必要。虽然日本以前的商法曾规定了行使股东账簿查阅权的持股时间限制，但近来又取消了这种限制。规定持股时间要件主要是为了防止一部分股东，纯粹是为了恶意利用账簿查阅权而购买公司股票。其实防止股东滥用账簿查阅权的目的，完全可以通过设置主观性要件来实现，所以设置持股时间要件意义不大。
（二）主观性要件
主观性要件，是指股东在行使账簿查阅权时，应出于正当的目的。与正当目的相对的为非正当目的，即股东权保护自身权益之外的其他目的。诸如为公司的竞业者而刺探公司秘密，为敲诈公司经营者而吹毛求疵、寻找公司经营中的技术瑕疵等等，在这些情况中，股东显然是为了滥用股东的账簿查阅权，可能损害公司的利益、影响公司的正常运营。所以必须规定正当目的防止股东滥用账簿查阅。
然而正当目的要件是一个主观性很强的要件，如何界正当目的是一件十分困难的事情。美国和日本对此采取了不同的立法例，即美国的概括式立法例和日本的列举式立法例。根美国的《修正标准商事公司法》第16.02（C ）节的规定，[7]正当目的必须符合三个要件：股东提出的查阅和复制文件的请求是善意的，是为了适当的目的；公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的，并且此种目的阐明应当是合理的、具体的；所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。韩国采取的是美国的概括式立法例，《韩国商法》第466条第2款：公司，未经证明前款之股东请求权（股东请求查阅公司的账簿，笔者注）不当，不得拒绝之。[8]而日本商法采取的属于列举式的立法例，根据日本商法第293条之7[9]：有依前条规定的请求时（股东请求查阅公司的账簿，笔者注），除有可认定其请求符合下列事由的相应理由的情形之外，董事不得拒绝：1股东非为有关股东权利的确保或者行使而请求进行调查时，或者为损害公司业务的运营或者股东的共同利益而请求时；2股东成为与公司进行竞业的人，与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时，或者为与公司进行竞业的人持有该公司股份的人时；3股东为将通过前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料所获知的事实向他人通报获利而提出请求时，或者在请求日的前2年内，为通过向他人通报从有关该公司或其他公司的会计账簿及资料的同款的阅览或者誊写中获知的事实获利的人时；4股东在不适当时间，提出前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料的请求时。笔者认为概括式立法和列举式立法各有优劣，概括式立法不便于操作，而列举式立法难免挂一漏万。结合我们国家的现实情况，笔者认为我国借鉴两国的立法例，将两者结合起来，在确立一般条款情况下列举出几项常见的不正当目的。