四、建立和完善我国金融企业集团监管制度的若干对策
既然金融全球化下金融机构综合化和经营混业化已是大势所趋,金融企业集团的迅速发展及其引发的各种法律问题也已无从回避,那么,承认金融企业集团的合法性,并设计有效的监管制度便是解决问题的最好办法。对此,有关国际金融监管组织已进行了一些尝试和努力。前述由巴塞尔银行监管委员会、国际证券监管者组织和国际保险监管者协会联合发布的《最终文件》即是指导各国金融企业集团的主要国际规则,其提出和阐发的原则和制度源自发达国家有关金融监管立法与实践的经验,广泛地吸收了银行业、证券业和保险业国际监管的既有成果,因此具有一定的先进性和性。我国建立和完善金融企业集团立法和监管制度时,不妨在立足国情的基础上,合理借鉴和吸收《最终文件》的相关,使我国的金融监管制度与国际接轨。在具体制度设计上,笔者认为应着重研究和解决以下几个方面的问题:
1、资本充足率的评估。资本充足率不仅是银行业、证券业和保险业监管的核心指标,同样也应纳入金融企业集团的监管标准。我国在监管金融企业集团时,应参照《最终文件》的规定确立我国金融企业集团的资本充足评估办法。应注意针对金融企业集团的特点,设计不同于其他金融部门的既有标准的集团整体资本充足衡量原则和评估方法,特别应注意界定集团的资本构成,避免由于控股导致同一资本来源在一个集团中的重复。
2、金融监管机构的设立及其监管职责。根据《最终文件》的精神,对于金融企业集团的监管仍可坚持分业监管,但不同监管当局之间应加强协调与合作,并设立主要监管机构对集团整体进行合并监管。根据上述精神,我国可在坚持银监会 、证监会和保监会对金融各业分别监管的基础上,针对金融企业集团的监管设立监管协调机构,由其负责审批金融企业集团的设立和业务范围,实施对集团整体的合并监管,监管内容应包括合并集团报表、集团关联交易、资金流动、防火墙设置、干部兼职以及透明度等方面。
3、内控机制的完善和管理人员的适宜性。金融企业集团具有复杂的组织和管理结构,并具有特殊的经营风险,对其有效监管显然比普遍金融企业监管更为困难。但由于集团实现审慎经营和控制风险的第一位责任就在于集团的高级管理层,良好的内部控制机制和管理人员的适当性无疑应是金融企业集团稳健经营的第一道防线。因此,我国应强化金融企业集团的内部控制机制,将评估集团内控机制作为一项重要的监管内容,如要求集团披露自己的组织结构和重大的内部交易,切实保障内部和审计部门的独立性等,并就集团内受管制实体的关键股东和高级管理层适用合适与适当标准。
4、信息交流与分享机制。为堵塞监管漏洞,有效地监测集团内资本重复计算问题,抑制集团内的不良关联交易,我国一方面必须建立跨行业监管当局之间的有效的信息共享机制,确保各监管当局在保密的前提下分享检查报告等监管信息,保证金融信息在不同监管者之间通畅传递和经常性流动;另一方面应从制度上建立和加强与各国、各地区金融监管当局的合作机制,通过双边和多边安排来提供和获取对跨国金融企业集团并表监管的必要信息,并通过监管信息分享切实进行国际合作与协调等,以确保对整个金融业包括金融企业集团在内的有效监管,防范与化解金融风险。
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[1] 凌晓东,多元化金融集团的监管:原则和方法[J]. 国际金融研究,1999(8)。
[2] 李仁真、张虹,金融企业集团的国际监管论析[J]. 与法律, 1999(1)。
[3] 蔡弈,完善金融集团监管体制刻不容缓[N].证券报,2002-12-9.
[4] 张春子,多元化金融服务发展的动因与现实选择[J].中信国际研究所,2000-11-28 citic.com.cn/enterinto/disp.
[5] G.Carton de Toumai, A.Few Reflections on Financial Conglomerates and ir Supervision,Further Perspectivesin Financial Intergration in Europe ,ed.by Eddy Wymeersch, Walter de Gruyter and Co. 1994.
