三、审计委员会的运行
借鉴美国证券交易委员会关于“审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与会计处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报可疑的会计问题及审计处理等相关申诉事项的受理、执行和保留记录等任务；上市公司必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证”的新规定，为更有效地发挥审计委员会的职能，笔者认为，我国对上市公司审计委员会的运行应建立以下制度性规定：
1、上市公司审计委员会必须建立起自己科学合理的运行程序系统。
由于《上市公司治理准则》对审计委员会运行程序没有做出像董事会那样的明文规定，因此，应进一步将审计委员会的工作法规化、制度化。首先，审计委员会应制定严肃具体的章程，清晰定义其目标、使命、框架、开会次数、议事程序及会议召开的时间、功能和职责等；其次，赋予审计委员会在实际运行中进行专项调查的权力，明确其定期向管理层报告的责任；此外，审计委员会还应切实领导并定期检查内部审计部门的工作，搜集独立审计信息并聘请合格的会计师事务所，要求执行董事和财务主管出席审计委员会会议，提供相关材料，回答股东所关注的问题等。这样，就从制度上明确了审计委员会的运行程序，可以减少审计委员会制度荒废或流于形式的现象发生。
2、上市公司必须为审计委员会提供合适的资金保证，以使审计委员会建立一定的程序系统来履行其职责。
为了保证审计委员会有效地按照其章程开展工作，上市公司必须为审计委员会提供适当的、审计委员会作为董事会的一个专业委员会履行职能必需的资金支持。为此，中国证监会和其他管理部门可以制度或法规的形式，将审计委员会经费开支纳入股东大会表决事项，以年度股东大会决议形式或直接以法规形式保证审计委员会拥有足够的活动资金。
3、上市公司应在年度报告中说明审计委员会履行职责的情况，如果审计委员会工作出现问题，应说明理由。
《上市公司治理准则》虽然要求上市公司在治理信息披露中报告审计委员会的组成和工作情况，但没有明确披露程度，因此笔者建议，不但要对审计委员会的成员及其履行职责情况进行披露，还应披露审计委员会成员是否独立，而且当审计委员会工作出现问题时，应强制披露问题内容，并说明问题的原因和上市公司已采取或拟采取的解决办法，以加大审计委员会工作的透明度和信息使用者的监督力度。
四、审计委员会的成员结构与素质
1、成员结构方面
审计委员会成员的产生应经过特定的程序，为了保证审计委员会的独立性和拥有履行其职责的能力，应经过一系列筛选与选举程序产生审计委员会的成员。审计委员会委员的候选人应由广泛的渠道产生，如公开招聘、股东推荐、董事会推荐、经理人推荐、社会推荐、个人自荐等并组织差额选举，采用一定的公开方式（例如报刊），向社会公示审计委员会当选人的情况。
为保证审计委员会作用的发挥，审计委员会中既要有独立董事，也要有内部董事；既要有懂得公司财务的人员，也要有熟悉公司经营管理和内部控制的人员。无论哪方面的成员，首要条件是要保证其独立性。对此，可以借鉴美国新规定中的两点内容：一是该委员会成员除了职务收入外，不得收受来自上市公司及其子公司的顾问、咨询或者其它报酬；二是该委员会成员不得担任上市公司及其子公司的任何职务。此外，为保证审计委员会工作的有效性，进一步减小审计委员会被大股东和管理当局操纵的可能，应明确由独立董事担任审计委员会主席，并且出任主席的独立董事应是财务专家。所谓“财务专家”，借鉴美国证券交易委员会的规定，应当符合以下条件：了解会计报表和一般公认会计原则；有能力评价这些原则的具体运用；具有编制、审计、分析或评价包含复杂会计事项的会计报表的经验，或者目前负责监督从事类似活动的人员；了解内部控制与财务报告的程序：了解审计委员会的职能。具体来讲应具备拥有国家认定的高级会计资格水平证书等条件，从而既保证其相对独立性，又保证其胜任能力。