4.合同限制性条款的主要决定因素
上述合同中的限制性条款核心思想是限制作为代理人的风险资本家的机会主义行为，防止风险资本家利用代理行为追求个人效用而损害作为委托人的有限合伙人的利益。由于风险投资基金中的有限合伙人不能象公司组织中的投资者那样有众多方式来约束代理人。因为按规定他们不可以直接参与基金的经营活动，另一方面，撤换一个基金的风险资本家是比较困难的，并且要付出高昂的成本。因此，在有限合伙制基金的财务治理中广泛运用的限制性财务合同条款来分割风险资本投资者与风险资本家的财务权限，是有限合伙制这一基金组织形式对降低代理成本，提高财务治理效率要求的内在逻辑使然。
就限制性条款的数目而言，主要取决于以下几个关键变量：（1）风险资本家的供求状况。供求假说（Supply and Demand Hypothesis）认为，当对风险投资服务领域中的风险资本家的需求大于供给时，合同限制性条款就会减少。由于大部分限制性条款都禁止可能增加投资者的成本而给风险资本家带来利益的行为。因此，普通合伙人的利益会随着限制性条款的减少而增加。当对经验丰富的风险资本家的需求较大，而供给又相对不足时，风险资本家在与风险资本投资者的讨价还价中会拥有更多的优势，合同中限制性条款的数目就会相应的减少。（2）限制性条款的收益与成本的比较。成本订约认为，订约双方会在限制某些行为的利益和谈判条款、签署条款以及监督执行的成本之间进行权衡。只有当限制行为的利益大于成本时，限制性条款才会包括在合同中。[3]根据这一理论，限制性条款的数目与以下几个因素密切相关：第一，基金的规模。由于大型基金可能进行损害有限合伙人的可供选择的投资空间更大，同时大型基金有很多投资，为评估风险资本家的策略提供了更多的机会，因此，限制大型基金的某些活动所获得的收益更大、付出的成本更低。
相应地对大型基金中的风险资本家的限制性条款越多。第二，报酬相对于业绩的敏感性。Jensen和Meckling指出，当把经理人的报酬同前途紧密联系在一起时，代理成本就会降低。提高风险资本家的报酬对业绩的敏感性会减少不利于有限合伙人收益最大化的投资行为。因此，限制性条款的数目就会减少。（3）风险资本家的声誉。风险资本家的声誉越好，他们进行机会主义的行为所付出的成本就越大。因此，声誉好的风险资本家，发生机会主义行为的诱因较小，限制性条款的数目也较少。
三、风险企业财务治理的制度架构：财权在风险资本家与风险企业家之间的相机配置
风险企业的财务治理主要涉及两类治理主体，即作为委托人的风险资本家和作为代理人的风险企业家。由于新生的风险企业不确定性高，面对的管理、技术问题和市场问题更加复杂，风险资本家和企业家之间的委托代理关系中信息不对称性更强。因此，风险企业的财务治理的主题是如何在信息高度不对称的背景下，在风险资本家和企业家之间合理划分风险企业的财务控制权。从总体上讲，风险企业的财务控制权呈现出明显的状态依存性：在风险企业早期，利润很低甚至不盈利，风险资本家掌握风险企业的财务控制权；随着风险企业的，财务状况的改善，企业财务控制权逐渐向作为创业者的风险企业家一方转移。换言之，风险企业的财务控制权是一种典型的状态依存权。[4]风险企业的财务控制权的配置是通过风险资本家和风险企业家之间的合同来加以明确的。具体而言，风险企业财务治理的主要包括：
1.以可转换优先股为主要方式的合同联结：风险企业财务治理的核心内容
据有关统计，可转换优先股是风险资本家与企业家合同联结的主要方式。以美国生物技术和软件两大行业为例：在全部合同方式中，可转换优先股合同分别占95.9％和96.4％。[5]与普通股、债务相比较，可转换优先股的代理成本更低、财务治理效率更高。可转换优先股合同具有双重财务治理效应：其一，在该种合同下，企业家的收入少量来自工资，绝大部分来自股份增值。Gompers（1997）的证明了这种合同可以为新生企业的创始人提供有效的激励，并将风险资本家与风险企业家之间潜在的冲突最小化。其二，与一般的企业可转换优先股不同，风险企业的可转换优先股除了赋予风险资本家在未来以某一价格转换普通股的权利外，还规定了风险资本家享有包括选举权、董事会席位在内的一系列与财务活动有关的控制权。在风险企业以选择公开发行股票作为风险资本退出方式的情况下，风险企业家在企业控制权上获得了一个隐性合同：当企业培育成功并公开发行股票时，由于风险资本家出售相当部分股份，在加上新股发行的稀释作用，风险资本家在企业中的股份大大降低，更为重要的是显性合同一般规定在企业发行股票时风险资本家的优先股自动转换为普通股，相应地风险资本家失去了优先股合同中规定的一系列财务控制权，在风险企业家对企业控制权赋予极高价值的情况下，收回企业控制权的强烈预期会激励企业家努力工作，这是一种双赢的制度安排。从上述意义上讲，可转换优先股这一财务合同连接方式具有在风险资本家与企业家之间相机配置财权的功能。