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上市公司关联方交易信息披露的规范(2)

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  ②信息披露不及时、不准确,某些应该披露的关联交易未作披露,或在其他事项中披露,不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间,销售给智雄公司(公司第二大股东)的销售额共计9583万元,占公司总销售额的14.71%,而公司对上述事项,未及时履行临时报告的信息披露任务。2002年4月3日,内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称,拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上,该金矿公司的法定代表人为高建民,与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中,遗漏了有关其弟高建民的信息,而且高建华作为关联董事,在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避,仍进行了表决。

  ③上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比较严重。许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的。显然,这种担保也是一种关联交易。关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益。这方面的案例可以说举不胜举。如ST猴王的大股东猴王集团就是这样的典型,猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外,又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保,最终把上市公司掏空,并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司6个多亿元的资金外,还让上市公司为其另外7亿多元的债务提供担保,给上市公司留下了沉重的历史包袱。

  ④通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润[2].一些上市公司在利润水平不佳时,往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准,或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用,或是将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等。如:蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的,但实际上,蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售,仅占公司全部销售量的1.9%.可见,蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法,虚增了利润。

  ⑤通过股权转让,资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的账面价值入账,同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益,并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用,但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如,由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定,股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外,一些上市公司还通过向下属公司注入资金,增持股份或转让股权,减少持股比例,运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。

  ⑥采用托管经营的手段来操纵利润[3].由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范,导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性,成为调节利润的一种手段。具体表现形式是:上市公司将不良资产委托给母公司经营,定额收取回报,在避免不良资产亏损的同时,凭空获得一块利润;母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营,虚构上市公司的经营业绩等。

  ⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国,企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的,但从实际情况看,上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是,一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常,一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用,由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在1998年中期实现的利润2837.04万元中,应收母公司的资金占用费就高达559.73万元(母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元)。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。
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