关键词： 国有企业；政府支配型的企业内部治理结构
在改革开放的二十多年间，针对国有企业的改革一刻也没有停止过。 但国有企业改革进程仍相对滞后于其他各项改革，成为制约改革整体推进的真正“瓶颈”。国有企业之所以成为整个改革的“瓶颈”，是因为它自身改革存在着某种“瓶颈”。围绕着国有企业改革“瓶颈”的争鸣颇多，但其中最具力的当属北京大学林毅夫教授和张维迎教授间的争论。[1] 他们的观点对后来的者影响甚深，且具有某种导向性作用。现在回过头来梳理一番他们的思路，将有助于我们更准确地把握住的要害。本文首先对他们各自的观点逐一加以评析，然后就国有企业改革所遇到的困境提出自己的分析框架，并进而探讨什么才是正确的改革之路。
一 回眸“林”“张”之争：究竟是什么在妨碍国有企业成为名符其实的市场主体？
（一）张维迎教授认为国有企业在激励机制方面的改革取得了令人满意的效果，但在企业经营者选择机制方面的改革却不如人意，解决这一问题的关键应当是把国有股权转化为债权，让国有企业变为非国有企业。该观点可谓惊世骇俗，但他所做的论证却有不少值得商榷的地方。
１.被张教授错爱的畸形激励：投资者权益为经营者所享用。张教授认为国有企业改革在解决激励方面的相对成功主要是“默许”了从外部难以监督的经理人员享有剩余索取权（包括非法和隐蔽的方式）。[2]然而，这种所谓“激励”只有从对我国给予企业经营者合同内待遇偏低、给予手段和方式陈旧的一种“反叛”看有某种积极意义外，更多的则是越来越令人担心的负作用。企业经营者可以利用“信息非对称”随心所欲地“索取剩余”，也可以如法炮制，大肆进行“存量索取”（即吃老本）。频频见诸报端的“穷庙富方丈”就是明证。“让经理人员享有剩余索取权，以让他们自己监管自己。”[3]这只有在企业家（经理人员）与所有者同一时才是正确的， 即仅适合于私人独资或合伙企业。在普遍实现委托--代理制的现代企业中，该命题怎能成立？股东作为企业风险的最终承担者，投资的目的就是谋取剩余最大化。若把经理人员利用信息不对称将本属于股东之所得据为己有的败德行为合理化以致合法化，还有谁敢投资？如果将所有罪错都归咎于主人为什么不守好门上，那么，盗贼必将蜂起。无论怎样责怪不补牢的羊倌，都不能以此论证出“狼吃羊”的“正义”和“合理”。 国有企业现在最大的症结在于：所有者（政府）在合同内压低报酬从而使经营管理者不能得到全部的应得收益，而经理人员则在合同外大肆侵蚀所有者（政府）的基本权益。
２．选择国企经营者的投票权并非一定“廉价”。正如张教授所指出的那样，绝大多数国有企业的经理人员仍由政府主管部门任命，所以，国有企业在解决经营者选择机制方面是不成功的。但他由此得出“不是由真正承担风险的资本所有者在经营市场上选择，就不可能保证把中最具有经营才能的人选择到经营者岗位上。”[4]则难免有些武断。他的主要理由是企业的剩余索取权与最终控制权（即投票选择经营者的权利）应该统一（细心的读者会发现，张教授引用Harris与Rariv这一观点实质上是对他在前文提出的应让经理人员享有剩余索取权的否定。）因为“如果剩余索取权与最终控制权不对应，控制权就成为一种‘廉价投票权’，一些并不具有企业家才能但偏好于‘控制’的人可以通过贿赂拥有最终控制权者来获取经营者位置”[5]然而,即使真像张教授所言贿赂是允许的，那么，不论“两权”是否统一，也只有真正具备企业家才能的人才可能出得起最高数额的贿金。也就是说，那些对谁当经理都无所谓、两眼只盯着“贿金”的“廉价投票者”照样可能选中有才能的人，此其一；其二，代理人的投票权是委托人赋予的，他行使投票权必须以维护委托人权益为己任，否则，其投票权将被剥夺。只要这种剥夺机制是实在有效的，就可以在很大程度上杜绝“廉价投票权”的滥用。在一种交易契约下，一群人完全可以通过实现该组织的利益最大化来实现自身收益的最大化。这符合现代活动的一个基本准则：个人实现最大化收益必须在履行而不是违背合同的条件下取得。