三、上市公司治理结构下的盈余管理分析
盈余管理是管理当局运用职业判断编制财务报告和规划交易以变更财务报告时,旨在误导那些以公司的经营业绩为基础的利益相关人的决策或影响那些以会计报告数字为基础的契约的后果。[8]雪普(1989)认为盈余管理产生于两个主要条件:一个是契约摩擦;另一个是沟通摩擦。当企业各利益主体之间不存在利益冲突,也就不存在他们之间契约摩擦。同时,利益主体之间的沟通是完全透明,信息是完全对称,盈余管理也就不可能发生。但是,由于委托代理关系的存在,导致了企业不同利益主体之间利益冲突和信息不对称,这为盈余管理的发生提供了条件。
公司治理结构的提出源于现代公司法人产权制度下所有权和经营权分离的关于资产权利的委托代理关系。
公司治理核心问题是在企业所有权和控制权分离的条件下,通过适当的制度安排来解决公司外部股东(委托人)和内部人(代理人)之间的委托代理关系,保证代理人根据公司全体股东的最佳利益行事。健全的公司治理结构可以减少委托人和代理人之间利益冲突和信息不对称,约束代理人机会主义行为,也就可以遏制盈余管理发生。但是,我国上市公司治理结构处于一种“一股独大,股权分裂,国有股产权缺位,内部人控制”失衡状态,加剧了控股股东和中小股东、股东和内部人之间的代理问题,激励了我国上市公司盈余管理的产生。我们试图从两方面分析这种失衡治理结构下盈余管理形成机理,为解释和解决我国上市公司盈余管理现象提供相应的理论依据。
(一) “一股独大,股权分裂”导致控股股东侵害中小股东利益的盈余管理
盈余管理产生和激励的前提之一是存在契约摩擦,即利益冲突。只有在企业各利益主体之间存在利益不一致,处于信息优势地位的利益主体才有动机为谋取私人利益实施盈余管理。我国上市公司“一股独大”,股权流动性人为分裂,割裂了各类股东利益实现机制,导致了各类股东之间严重利益冲突。在成熟的资本市场中,上市公司股东通过促使上市公司提高经营效益一上市公司业绩提升——股价上涨——股东得益这一良性循环的利益机制实现。股价上涨带来共同的财富增加,使控股股东和中小股东利益趋于一致。所有股东都关注上市公司每股业绩的增长,追求企业价值最大化。然而,在中国资本市场上,作为占总股份绝大部分的控股股东以非流通股的形式存在,中小股东才以流通股形式存在。控股股东努力提高的公司业绩带来的股价上涨并不能给其带来股价上涨带来的价值增值,这只能为流通股股东带来收益增加。控股股东往往与流通股庄家勾结操纵市场,通过内幕交易获取股价上涨利益。而内幕交易往往通过盈余管理手段发布虚假的财务信息操纵股价。另外,控股股东可通过高溢价发行流通股筹资,获取净资产价值的增加,通过关联方交易等侵占上市公司资金。高溢价股权融资给控股股东短时间带来巨大的资本增值,并丝毫不影响控股股东的控股地位,上市公司成为控股股东的“提款机”。当然,证券监管机构制定了一系列监管措施,上市公司只有经营业绩达到证券交易所制定上市、配股、增发等标准才有股权融资机会。控股股东为了争取上市资格、获取配股和增发资格、扭亏保牌等,在真实会计收益未能达到监管底线时,也只有采取盈余管理手段。
另一方面,在信息不对称条件下,盈余管理才可以实现,也即沟通摩擦。中小股东进行投资决策依赖于预期,主要通过上市公司披露的财务信息进行预期判断。只有在预期收益表现为长期、稳定和可实现的情况下,投资者才会进行投资。如果中小股东拥有上市公司完全信息,业绩不佳的上市公司将不能在资本市场上获取资金。因此,控股股东必须创造一种稳定预期,才能不断地高溢价发行股票获取资本增值收益。在我国资本市场上,股权分裂导致了我国存在严重的信息不对称、内部人控制和中小股东搭便车及集体非理性等现象。[9]中小股东购买股票只能获取上市公司公开披露信息,无法知道公司内部信息。股权分裂,流通股股东极为分散,中小股东很难实现对内部人和控股股东形成有效约束,往往通过搭便车依赖于控股股东对管理者的监督。另外,我国资本市场机构投资者偏小,中小股东素质不高,很容易形成从众心理,这使得投资者成为噪音交易者。资本市场也因此成为了充满噪音的投机市场。在中小股东非理性的投资行为下,控股股东处于信息不对称的优势地位进行盈余管理,给外部投资者和中小股东一种稳定预期假象,通过内幕交易和高溢价发行股票获取利益,但严重侵害中小股东利益,损害了资本市场的健康发展。