（3）交易信息极不对称性
由于非上市公司没有严格的信息披露制度和要求，信息失真、信息不对称往往影响投资者的投资决策。比如，有的未上市公司年销售收入可能只有几百万元，而报表上编造了上亿元；有的公司可能是亏损公司，但报表可能是几百万元甚至上千万元的纯利润；再如，投资者只会看到委托转让协议中的终端价格，但财务顾问协议根本不知，试想一想，如果投资者知道了中间差价这么大，谁还会去高价购买呢？然而一些中介在推销股票时，往往以该公司股票马上要去海外上市为借口，引诱投资者上当受骗，其实，有些公司根本没有能力或上市的意愿，有些即便迫不得已上市了，只不过是在美国的OTCBB市场借壳上市，上市后每股只有几美分。
简介：公司治理结构是影响盈余管理的重要因素。我国上市公司 “一股独大,股权分裂,国有股产权缺位,内部人控制”失衡治理结构不但无法有效约束盈余管理,反而激励盈余管理产生,是导致我国上市公司盈余管理资本市场动机特殊现象的根源。
一、问题的提出
很多实证研究文献表明我国上市公司普遍存在盈余管理现象。陆建桥研究了中国亏损上市公司盈余管理行为。[1]林舒和魏明海发现我国上市公司存在新股发行定价盈余管理行为。[2]陈小悦等发现上市公司存在为获得配股资格的盈余管理动机。[3]陆宇建发现我国A股上市公司为了获得配股权的盈余管理将净资产收益率(ROE)维持在略高于0、或者6％、或者10％之上的证据,并提供了上市公司盈余管理行为随着配股政策的演进而改变的证据。[4]张雁翎等从我国证券市场盈利预测契约特征的特殊性出发,发现高估盈利但高估程度在20％以内的公司,在上市后的第一年都或多或少地存在通过管理主观利润和营运资金项目以调增盈利的行为。[5]国上市公司盈余管理普遍存在新股发行定价、配股、增发、规避监管等资本市场动机。决定我国上市公司会计政策选择行为的不是西方所谓的“三大假设”,而是证券市场的监管政策、公司治理结构、公司经营水平以及注册会计师的审计意见。[6]刘凤委等也研究发现股权性质与我国上市公司盈余管理程度显著相关,法人控股公司盈余管理程度明显高于国家控股公司。[7]上市公司治理结构成为导致和影响盈余管理的重要因素。公司治理结构如何影响上市公司盈余管理?这又是一个值得研究的问题。
二、我国上市公司治理结构
公司治理结构是指在公司法人财产的委托-代理关系下规定不同权利主体之间权、责、利关系的一种制度安排,包括股权结构、董事会结构和外部控制权市场竞争等内容。公司治理结构针对两个委托-代理问题而提出的。首先,现代企业制度所有权和经营权分离,这需要解决股东如何确保企业管理者为股东的利益最大化服务的问题;其次,掌握控制权的控股股东往往为了谋取自身利益转移企业资源而牺牲中小股东利益,即“隧道效应”,这需要解决如何保护中小股东利益的问题。
我国上市公司存在着严重失衡的公司治理结构问题。首先,我国资本市场的建立和发展一直作为国有大中型企业“脱贫解困”的重要途径,在保持公有制在上市公司中控股地位和防止国有资产流失指导方针下,上市公司股份按照所有者性质分为国家股、法人股和个人股,并规定国家股、法人股不得上市流动,称为非流通股。非流通股约占了总股份的三分之二,同时股权集中,控股股东绝对控制上市公司。流通股分散化,机构投资者比重偏小,中小股东不能对上市公司形成有效的制约。中小股东与控股股东之间存在严重的利益冲突和信息不对称,中小股东天生处于制度的劣势地位,遭受控股股东的侵害。其次,国有股公有性质,产权“缺位”。国有股股东权利受托于国有资产管理的政府官员行使,国有资产管理部门再选聘管理者对上市公司进行经营管理。同时还存在普遍存在企业集团剥离优质资产组建的上市公司。控股股东并不是完全“人格化”的股东,而是国有股股东代理人,并不完全代表股东利益行事。这种双重委托代理关系在转轨经济过程中导致内部人控制。内部人控制导致两方面的结果:一方面国有资产管理政府官员对国有上市公司过分干预;另一方面股东监督缺位,造成上市公司高层管理者内部人控制。我国上市公司治理结构整体处于一种“一股独大,股权分裂,国有股产权缺位,内部人控制”失衡现状。