一、MBO的理论
（一）1、MBO与公司治理结构
在现代企业中，由于管理才能与资产不对称，造成所有权与经营权相分离，所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴，实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。据现代企业理论，这种契约性控制权包括２个部分：特定控制权和剩余控制权，前者是事前通过契约明确规定的控制权，后者则是指事前没有明确界定如何行使的权利，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利（Hart Moore,1990）。企业的管理者通过契约被授予特定控制权，即经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权利，而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有，如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权。实施MBO之后，企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力。
（二）2、MBO与管理者激励
根据大卫·麦克莱兰（David Mc Clelland）提出的3种需要理论（Three-needs ory），现代企业的管理者拥有企业控制权可满足以下3种需要：1、(1)成就需要，指在企业提供的发展平台上追求卓越、争取成功的需要；2、(2)权力需要，即或控制他人的欲望；3、（3）归属需要，指在企业和建立良好关系、取得一定地位的需要。以上3种需要的满足，无疑使控制权回报成为一种激励机制。另外，现代要素理论认为，管理者投入知识和经验等管理要素，使整个企业的价值增值，因此，管理者除了要拿正常的工资之外，还要拿企业的分红，即拥有企业的剩余索取权。从以上分析不难看出，MBO把公司的特定控制权、剩余控制权和剩余索取权全部归管理者所有，是完全符合现代激励理论和要素理论的，可最大限度地激励管理者。
（三）3、MBO与管理者约束
现代企业的管理者约束主要包括2个部分：内部约束和外部约束。内部约束是公司所有者通过法人治理结构从公司内部对管理者进行的约束；外部约束则指经理市场上的竞争及资本市场上对本企业的可能的接管、兼并或重组。内、外两方面的约束虽然可在一定程度上限制管理者的机会主义行为，但这种限制的力度是非常有限的，仅在管理者的职业生涯内有效。当管理者行将结束职业生涯时，他就会背离股东的利益，大肆为自己谋福利。MBO实现了企业的“三权统一”，表面上看似乎弱化了约束机制，但在实际运作中，由于管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我约束；同时，MBO的重要参与者是银行、证券公司等机构，他们安排整个操作过程，并提供债权和股权融资支持，因此，金融机构对企业会非常强烈的监督动力，他们会通过组建董事会要求公司提供详细的经营和财务信息，监督企业战略投资。可见，MBO在强化管理者激励机制的同时并未弱化其约束机制。
二、国企实施MBO的可行性分析
（一）1、宏观政策支持
近年来，中央和地方各级政府先后出台了出售小企业和国有股减持等一系列改革方案。朱镕基总理在第十个五年计划纲要的报告中明确指出：“对关系国民命脉和国家安全的重要企业，国家必须控股；对其他企业，不必都要控股。”这就是说，除了关系国民经济命脉和国家安全的企业外，其他企业都可以采取多元持股的方式进行改制，国有股权可以退出控股地位或全部退出股权。以上无疑为国企实施MBO改革提供了强有力的政策保障。
（二）2、国企内外交困，急需改革