9.年度开始时,应复核管理当局聘请注册会计师提供管理咨询服务的计划,并对非审计服务的形式及预计费用加以估计。
10.当管理当局对重大会计政策有所调整时,应及时告知审计委员会。
11.应对公司季度和年度财务报告的编制过程担负起监督责任。
三、审计委员会制度的确立阶段
1993年3月,SEC下属的公众监督委员会(POB)认为,在很多情况下,审计委员会不能适当地履行职责,甚至不能理解其职责。因此,POB对审计委员会的职责作了进一步的规范,认为审计委员会应负担起下列职责:
1.评价年度会计报表。
2.与管理当局和独立审计师就年度会计报表事宜进行协商。
3.从独立审计师那里获取有关其在审计准则的要求下开展审计工作的信息。
4.评价会计报表是否完整,是否与他们所了解的信息一致。
5.评价会计报表是否遵循了恰当的会计准则。
每年审计委员会还应向SEC提交一份审计委员会报告,说明审计委员会在职责及该年度职责的履行情况。
1999年2月,在SEC全力支持下成立的蓝带委员会(BRC)发布了《对改进公司审计委员会有效性的报告与建议》(简称“蓝带报告”)。该报告旨在使审计委员会成为投资者利益和公司诚信的最后监督者,并要求上市公司将其以正式的形式写入公司章程中。这些建议包括:
1.审计委员会成员必须独立于公司,否则他们在履行职责时会受到来自公司管理层方面的干扰。
2.审计委员会必须完全由独立董事组成,但同时也允许NYSE和NASDAQ保留各自关于审计委员会组成的规定。
3.审计委员会必须至少由三名董事组成,每位董事都掌握一定的财务知识,并且至少有一名董事具有会计或相关方面的专业知识。
4.要求每一家上市公司的审计委员会必须有经过董事会全体成员批准的正式的书面章程,并每年对审计委员会章程进行评估。
5.要求在公司年报中披露审计委员会章程的执行情况以及章程的修改情况。
6.要求在上市公司审计委员会章程中指明审计委员会代表股东利益,它具有遴选、评估、更换外部审计师的权力。
7.上市公司审计委员会必须保证外部审计师的独立性,同时有责任就影响外部审计师独立性和客观性的事项与其进行沟通。
8.内部审计师和外部审计师都应该和审计委员会进行充分的交流,所有在内部和外部审计过程中遇到的问题都应在审计委员会会议上详细讨论。
9.要求在上市公司年报中必须包含审计委员会报告,对有关审计委员会职责的履行情况进行披露。
10.外部审计师应和审计委员会(或至少是审计委员会主席)及财务负责人就审计问题进行私下或电话交流。
蓝带报告成为美国审计委员会建设过程中的一个里程碑式的报告,它确立了审计委员会制度的基本规范。这些建议后来被NYSE与NASDAQ采纳。不久,SEC发布了一系列会计文告,也完全采纳了蓝带委员会的建议,并修改其规则,要求在NYSE、NASDAQ及美国证券交易所挂牌交易的上市公司依此设立审计委员会并进行披露。
四、审计委员会制度的完善阶段
安然公司的破产使得几个月内数百亿美元的股票市值化为乌有,投资者蒙受了巨大的损失,同时引爆了信息披露和公司治理中潜藏的“地雷”。安然公司拥有17名非执行董事,且皆为国际知名人士,然而他们对于安然公司的非法行为无动于衷。因此,作为美国上市公司治理结构稳定的三个重要支柱-公司管理层、审计委员会、外部审计师-之一的审计委员会受到了公众的普遍怀疑。
为了挽回广大投资者对美国公司治理机制的信心,布什总统于2002年7月30日签署了《2002萨宾纳斯-奥克斯莱法案》(SOA)。该法案进一步加强了审计委员会制度在公司治理中的作用,同时对审计委员会成员资格的要求也更加严格。该法案规定审计委员会必须全部由独立董事组成,从而第一次以联邦法的形式规定审计委员会的组成人员资格。法案中“独立”的标准是:①除了董事津贴、审计委员会津贴之外,不接受公司给予的咨询费、顾问费及补偿金等形式的报酬; ②审计委员会成员不能为所属公司及其关联企业的“关联人士”。
