内容摘要：股份回购作为股份公司高速股权结构，改善资本结构和提升股东权益价值的有效手段，是国外成熟市场上一种常见的酱运作方式，它有利于证券市场的高效、有序运作，有利于形成上市公司和股东的“双赢”格局，但也有其明显的弊端，容易产生上市公司操纵股价的行为。由于历史的原因，同时也出于考虑保护中小投资者的利益，我国的股票回购应该实行原则上禁止，例外许可的制度。在现阶段，只可允许两种类型的股票回够，一是以减持国有股为目的的国有股回购，二是以建立上市公司股权激励制度为目的的流通股回购。根据不同企业的类型，国有股回购的数量和比例不能太高，一般不能高于流通股总量的10%，回购价格应该等于每股净资产加上一个溢价。对于用于实施股权激励的股票回购，回购价格应该是市场价格。股票回购资金应该以公司自有资金为主，其总额不得超过企业未分配利润和资本公积金之和。实施库存股制度为企业实施股票欺权计划提供了股票来源，具有积极的意义，但又会带来负面影响，必须健全相关制度，规范实施库存股的法律程序，降低库存股制度被滥用的风险。为此，我国有关的法律法规的调整将是一个系统性的工程。
关键词：股份回购 库存股 股票期权
一、引言：问题的提出和选题的背景
1999年4月1日，云天化（600096）董事会发布了《关于协议回购部分国有法人股的警示性公告》。一石激起千层浪，此公告一经发布，立即引起市场的强烈反响。反应灵敏的二级市场迅即产生了所谓回购概念股（或国有股缩股概念股）的示范、联动效应。针对云天化股份回购案，市场曾一度争议颇大，各方人士见仁见智，众说纷纭。因为此前股份回购案例十分鲜见，只有陆家嘴和厦门国贸有过这方面的探索和尝试。2000年11月14日，云天化发布了《回购部分国有法人股并注销股份公告书》，公司回购部分国有法人股并注销的方案已获中国证监会和国家财政部批准实施。从公司开始办理协议回购部分国有法人股的报批手续到获得中国证监会和财政部的批准实施，市场等待了漫长的1年零7个月。可见，监管层对于股份回购这类金融创新之举采取了审慎行事的态度，以稳步推动金融创新业务在深度和广度上不断拓展。到目前为止，申能股份、冰箱压缩和云天化等三家上市公司已先后成功地完成了对其部分国有法人股的回购工作。
目前，我国资本市场正处于高速成长期，新生事物不断涌现，层出不穷。自1997年沪深两市的各种购并重组事件风起云涌，1998年一批上市公司推出了增发新股、吸收合并、发行可转换债券等金融创新模式，1999年进行了国有股的配售试点，2000年以来有关开放式基金的讨论如火如荼。股份回购是我国证券市场上的又一重大金融创新举动，它再度引起了市场的广泛关注和高度重视。与上市公司股本扩张一样，适时、合理地进行股本收缩，是上市公司在不同的发展阶段和外部环境条件下所采取的一种有效的发展策略和资本重组方式。股份回购作为发达国家成熟证券市场上一种常见的公司行为，不仅会对市场参与各方产生巨大的影响，有利于规范和改善股本结构，为上市公司的长远发展奠定良好的基础，也为广大股东提供更为丰厚的投资回报；而且它给目前的证券市场增添了新的亮点，回购概念股有可能成为全新的热点投资题材，给投资者以广阔的想象空间。与此同时，股份回购将为一批上市公司通过证券市场提高资本运作效率提供了一种新思路。
更为重要的是，申能股份、冰箱压缩和云天化等国有股回购案将作为几起典型的回购案例，会极大地促进和推动我国金融创新业务的长足发展。股份回购作为一项崭新的研究课题，既有重大的现实意义，又有积极的深远影响，为此我们有必要对此进行全面系统和深入细致的考察。在此基础上，分析我国上市公司引入股份回购和库存股制度的合理性和可行性，并结合我国证券市场的实际情况探讨实行股份回购和库存股制度的较为理想的模式选择与方案设计。