在单一经营的小规模公司占据主导地位的情况下，公司股东数目较少，他们共同选择具有经营能力的人力资本所有者。股东将其财务资本的控制权部分转移给经营者，并要求经营者对其承担受托责任。经营者不仅要以最有效的办法严格地按照股东定下的目标来完成其所托付的义务，而且还要以最大的善意、以最有效率的方式管理和使用财产，以取得最大的效益，股东则视经营者完成受托责任的情况对其给予回报。资本主义私有产权制度的完善推动了技术的发展和市场规模的扩大。新技术使大规模产品的产出和运转成为可能，扩大的市场则为吸收此种产出创造了条件。当经济活动达到这样一个水平时，即管理上的协调能够带来更佳的技术效率和经济效率时，经营多样化的大规模企业开始出现。规模经济和技术发展导致了股权的分散化和权力从股东向拥有专业技能的高层管理人员的转移。因为大规模企业依靠向众多分散的投资者出售股票以满足其巨大的资金需求。股东的分散化使企业中的权力由股东向管理人员转移，企业的所有权和经营权完全分离，形成强大的职业经理层（钱德勒，1987）。当股东向股权分散的大型公司投入资金时，就赋予了公司经营者全部控制和使用其财务资本的权利，他只能通过选择进入和退出公司对经营者施加影响。此时，公司持股人的主要功能不是去监督一个在职的管理者，而是在于挑选一个经营能力高的管理者（张维迎，1995）。公司经营者对投资者的受托责任也不再是按其预定的目标，以最大的善意完成所托付的义务，而是许诺自己具有相当的经营能力，并会付出一定的努力实现投资者期望的资本收益。
二、公司受托责任与信息披露
如前所述，在现代公司所有权安排模型中，投资者作为财务资本所有者是委托人（对他方的行为承担一定的风险，因而获得监督他方权力的一方），经营者作为人力资本所有者是代理人（不一定非为自己的行为负责的一方）。作为投资者之一的股东是追求满意化、有限理性的经济人，经营者对股东承担受托责任，并享有满足股东期望收益之后的剩余索取权。他们之间的合作能带来专业化分工的合作收益。同时，由于股东与经营者之间关于经营能力和努力水平的信息不对称、经营者只享有部分剩余索取权、经营者与股东效用函数不一致等原因，造成经营者的机会主义动机，从而也带来了或高或低的代理成本。代理成本包括：（1）委托人所发生的监督代理人的监督支出，即监督成本；（2）代理人为向委托人保证不会采取有损于委托人的行动或者采取了这样的行动将给委托人以补偿的担保支出；（3）剩余损失，即在给定委托人与代理人最优的监督与担保活动的前提下，代理人决策与使委托人福利最大化决策间的差异给委托人带来的福利损失[①].
经营者的经营能力和努力水平是经营者的私人信息。经营能力的私人信息导致经营者与股东之间的事前信息不对称，带来经营者可能的事前机会主义行为。因为在个人消费可能为负的约束条件下，经营者经营成功的收益归己，而失败的损失却由股东承担，因而，任何人在经营能力很低时，他也有兴趣成为经营者，碰碰运气（张维迎，1995）。同样，由于努力水平的私人性质，从而存在关于努力水平的信息不对称问题，这是经营者与股东之间的事后信息不对称，它带来的是经营者可能的事后机会主义动机。因为经营者与股东的效用函数可能不一致，经营者在某些情况下会以牺牲股东的利益来追求自身利益。这些机会主义动机，使得股东不能确定经营者是否能很好地履行其受托责任。股东出于保护自己利益的需要，就有动机去监督经营者或要求其对可能发生的损失提供担保，而经营者主要是用大脑进行非程序化的决策工作，其经营能力和努力水平很难被直接观察、测度与验证。这样，若股东与经营者之间的信息不对称引发的成本大于他们之间合作产生的收益，现代公司将不复存在。因此，必须设计一种机制减少经营者机会主义动机和由此给股东带来的不确定性。