1.管人。“管人”就是选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。这一点实际上对习惯于董事会与经理层高度重叠、弱化董事会运作机制、董事会名义领导下的总经理负责制等行政管理模式形成挑战,另一方面也对只重视选人而忽视与其连为一体的薪酬体系安排的传统做法提出疑问。在公司治理框架下,董事会受出资人之托对公司大政方针进行决策和对经营过程进行监督,董事会的弱化及与经理层的过分重合势必破坏其运行机制,使出资人的监督管理难以传递;董事会和经理层是决策和执行的关系,不存在领导和被领导的关系,董事会不仅需要独立于经理层,而且还要体现出资人的意志。同时,经理报酬问题还是整个激励机制的核心和公司治理最积极的方面。因而监督管理固然重要,但如果能通过适当的激励手段让经理人的利益与出资人的利益一致起来,岂不更好?仅此一项,出资人就有很多严谨细致的工作要做。
2.管资产。“管资产”的提法本身并不准确,因为企业拥有法人财产权。也就是通常所说的企业对其资产的经营权。出资人按理是不能直接干预所出资企业法人财产运作的,而只能在公司治理框架内行使权利,或者说通过“管事”的方式对有关资产的重大决策进行管理,而不是直接“管资产”。从产权关系来说,出资人只能管自己的资产,但对所出资企业来说,这部分外来的“资产”变成了自身的资本,因而“管资本”才是出资人的真正权利(这从《企业国有资产监督管理暂行条例》有关资产管理章节中仅有简要几条的资本管理事项就可见一斑),是一种价值形态的权利。由此可见,国有企业没有严格意义上的国有资产,有的只是国有资本,此外还有非国有的债权人权益,这样由股权和债权融合形成的资产就无法分清国有与非国有的对应关系了。明白了这个道理,出资人对所出资企业资产的管理就不会陷于事无巨细或因小失大了。
3.管事。“管事”可能是公司治理涉及内容最多的方面,也是最不易把握的,甚至由此能够决定公司治理的模式。我国《公司法》大致明确了10方面内容:(1)决定公司的经营方针和投资计划,(2)审议批准董事会的报告;(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项:(4)审议批准监事会或监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算和决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案;(7)对公司增加或减少注册资本作出决议;(8)对公司发行债券作出决议;(9)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;(10)修改公司章程。另外对有限公司还增加一项。即对股东向股东以外的人转让出资做出决议。以上各项除(3)、(4)是针对监事会设置而较为特别外,其他内容基本都具有普遍适用性,可以看作是出资人的最低管理权限。“管事”涵盖了战略与投资、预算与决算、资本与收益等出资人最核心的权利。另外公司章程是公司的基本法,规定了公司治理的内在衡制(Check and Balance),是对出资人权益的基本规范,当然也需要依法明确。
以上是所有权的实质体现和根本保障,出资人必须切实把握和牢牢管住,并需要在实践中加以细化和落实。但作为控股股东,同时还必须考虑集团内部的统一协调和多元化之间的相互协同,这是集团整体利益最大化的内在要求。如果纯粹为了实现市场控制将会付出过高的组织控制的代价,进而可能导致组织资源破坏产生的组织控制失灵和市场资源欠佳产生的市场控制失灵。
在股权日益多元化乃至公众化的控股架构下,我们一方面要按照公司治理原则避免控股权侵犯经营权和管理权,让子公司有更大的空间和更多的自主,以更好地适应市场;另一方面,在股权约束趋于弱化的背景下,为了让子公司不损害控股企业整体利益,以维护母公司权益。也要防止经营权和管理权架空控股权和排斥监督权的倾向。那么理性地看,多元化控股企业究竟应该怎么管对此,华润集团这几年一直积极实践,在业务整合的过程中探索多元化控股企业的管理模式,同时鉴于财务管理在其中的重要性,首先致力于建立一套多元化控股企业的财务管理模式。
