深石原则 （Deep -RockDoctrine）是美国法院在审理泰勒诉标准电气石油公司 （Taylorv .StandardGas＆ElectricCo .）21 案中的涉诉子公司-深石石油公司 （DeepRockOilCorp）时创立的。这是一项根据控制股东是否有不公平行为 ，而决定其债权是否应劣后于其他债权人或者优先股股东受偿的原则。在母子公司或关联公司的破产案件中 ，母公司可否对子公司主张债权 ，完全取决于母子公司是否为各自独立的实体 ，财产及业务是否能够分清 ，母公司是否有不公平之行为等。法院在处理这类案件时 ，也是依据衡平原则 ，针对每一个案的具体情况 ，决定是否适用公司法人格否认之法理。法院在裁定深石公司重整债权计划时发现 ，被告母公司标准电气石油公司系深石公司之巨额债权人 ，且这些债权皆因与深石公司业务往来而生。虽然被告母公司对深石公司之重整计划作出了让步 ，但该计划对深石公司之优先股东极为不利 ，故而遭致反对。该项重整计划经地院和高等法院裁定成立。但最高法院认为 ，如若批准该计划 ，则对深石公司之优先股股东极为不利 ，与公平合理原则有违 ，于是将该重整计划予以撤销。理由是 ：深石公司在成立之初即资本不足 ，且业务经营完全受被告公司控制 ，并完全为被告母公司利益而经营。例如 ，母公司指示深石公司与另一家子公司签定一份对深石公司极为不利的租赁契约 ，而另一家子公司再把获得的租赁费转给母公司 ；母公司指示深石公司与另一家子公司签定一份管理合同 ，为此 ，深石公司要付出极不合理的管理费 ；母公司是通过与深石公司的往来帐户索取高额利率 ；母公司于深石公司不具支付能力时仍要求获得股息红利等 22 .因此判决 ，被告母公司对深石公司之债权 ，应次于深石公司之优先股东。所以 ，深石原则系指母子公司场合下 ，若子公司资本不足 ，且同时存在为母公司之利益而不按常规经营者 ，在子公司破产或重整时 ，母公司对子公司债权之地位应居于子公司优先股东权益之后 23 .深石原则提供了母公司可否向子公司主张债权 ，以及是否应劣后于子公司其他债权人或优先股股东求偿的一般原则。它主要考虑两个因素 ，即母公司对子公司投入的资本是否充足以及母公司对子公司的控制行为中是否有诈欺等不当或违法行为。这里需要强调的是 ，实践中法院通常考虑支配股东都是公司的实际经营者 ，对公司经营状况十分了解 ，一旦公司经营走下坡路或破产时 ，该股东都会及时为自己设立担保 ，使自己优于一般债权人 ，结果很可能使其他债权人一无所获 ，由此导致不公平发生。所以 ，即使该贷款是在资本充足的条件下依公平、善意、谨慎的方式进行的 ，法院一般都不承认该项贷款的担保性质 ，而只将股东视为无担保债权人。在Pepperv .Litton24 一案中 ，法院就是以存在诈欺等不公平行为为由而否认控制股东之债权的。在本案中 ，Pepper对Litton享有一笔 90 0 0美元的债权 ，并以Litton所拥有的一家独资公司为被告向法院提起诉讼 ，结果胜诉。与此同时 ，Litton也对本公司提起诉讼 ，要求公司支付 5年来积欠的薪金 3 3 40 0美元 ，也获胜诉。然后 ，Litton以该判决为由 ，对本公司申请强制执行。待Pepper持诉讼判决要求执行Litton公司财产时 ，该公司已经破产。于是 ，Pepper另行提起诉讼 ，要求法院宣告对其本公司的判决无效。本案几经周折 ，直到联邦最高法院才最终判决Litton对本公司的债权不具有优先顺序。因为法院认为 ，Litton在本公司破产过程中 ，违反了对公司债权人应尽的诚信、忠实之受任人义务 ，其行为几近诈欺 ，故而依公平原则 ，应否认Litton对其本公司的债权。这表明 ，法律并不反对母公司 （或控制股东 ）以第三人的身份与公司进行经济活动 ，但必须是善意的、公平的 ，而且要特别谨慎。否则 ，法院将无视公司独立之人格 ，否定债权的存在。
我国地区最近修订公司法 ，考虑到目前关系已取代单一企业成为台湾企业之主流 ，并在经济中具有举足轻重的作用 ，而 1 92 9年公司法一直以单一企业为主要规制对象 ，缺乏对关系企业之运作的规制 ，难以适应实际需要。为维护经济交易之安全 ，保障从属公司少数股东及其债权人之权益 ，促进关系企业健康发展 ，故在公司法修正案中增设关系企业之专章 ，并将美国判例法中规制关系企业之债权问题之“深石原则”纳入公司法。该公司法第 3 69条第 7款规定 ：“控制公司直接或接使从属于公司为不合营业常规或其他不利益之经营者 ，控制公司对从属公司之债权 ，在控制公司对从属公司应负担之损害赔偿限度内 ，不得主张抵销 ，无论其有无别除权或优先权 ，于从属公司依破产法之规定为破产或和解 ，或依本法之规定为重整或特别清算时 ，应次于从属公司之其他债权受清偿。”该条规定表明 ，当控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益经营行为的时候 ，在年度终了又未给予补偿 ，即应负损害赔偿责任。但考虑到控制公司有可能运用其控制力制造债权主张抵销 ，从而使从属公司对控制公司之损害赔偿请求落空 ，遂规定不允许控制公司主张债权抵销。从属公司之财产应是全体债权人之总担保 ，考虑到控制公司有可能在设立从属公司时滥用股东有限责任之原则 ，尽量压低从属公司之资本额而增加负债额 ，甚至设立对控制公司极为有利的担保之债 ，致使从属公司面临破产时 ，控制公司可通过别除权或优先权而先行获得补偿 ，损及其他债权人之利益。故而该条美国判例之“石原则” ，规定控制公司之债权无论有无别除权抑或优先权 ，均应次于从属公司债权人获得清偿 25 .