本案件北京市第一中级人民法院主审审判员胡君法官认为：
在金安证券与中孚投资的出资纠纷诉讼案中，原告提出的诉讼请求涉及两个问题：一是原告的主体资格问题；二是被告的责任认定问题。它们不仅涉及实体的公司法人人格及其行为的理论和实践问题，也涉及一些程序法问题。
1、关于本案原告主体资格问题
中孚投资与金安证券以及金安证券的各个股东之间均存在合同关系，《投资协议书》和《参股协议》中对各方的权利义务作了约定。在审理过程中，对原告的主体资格问题存在两种不同意见：
一种意见认为，中孚投资出资不实的行为发生在其出资入股过程中，应当由其他股东而不是金安证券就此提起诉讼。按照公司契约理论，“公司是一系列明示或者默示的契约”，1公司章程对于股东具有契约的法律效力。我国《公司法》第25条的规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”因此，金安证券不是适格的诉讼主体，不应受理其诉讼。
另一种意见认为，公司有其独立人格，公司是法人，作为权利义务主体，可以拥有财产、签订合同，以自己的名义起诉和被诉。《公司法》第4条第2款也规定，“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任”。股东缴纳出资存在瑕疵，就是对公司财产权的侵害，因此公司有权提起诉讼，金安证券是本案的适格原告。
我国《公司法》第14条第2款也规定，“公司的合法权益受法律保护，不受侵犯”。金安证券有理由基于其财产权人的身份，请求法院对集天证券营业部的资产状态进行确认，以明确自己法人财产的实际数额。对此确认之诉，法院应予受理，金安证券的诉讼主体资格也应当依法予以保护。
当然，对于中孚投资在出资中存在的问题，金安证券的其他股东也可以基于《投资协议书》中的约定和我国《公司法》第25条的规定，以中孚投资为被告向法院起诉，要求其承担违约责任。但利害关系人是否起诉、是否主张权利，有权依其自己的意志独立地作出决定，以处分自己的权利。
2、关于被告责任认定问题
中孚投资隐瞒巨额财务风险，以“净资产”入股的行为属于何种“欺诈”，是本案定性的关键。
本案不存在合同欺诈。合同欺诈，是指一方当事人故意实施某种欺诈他人的行为，并使他人陷入错误而订立合同。《参股协议》双方当事人的约定反映了中孚投资以其净资产及现金入股金安证券的初衷，在内容上并未存在“欺诈”的情形，本案应当排除中孚投资利用合同进行“欺诈”的可能。法院认定《参股协议》是双方当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，应属有效。
本案属于民事欺诈。集天营业部非法吸揽资金，截止2001年8月，尚未兑付债务3.4亿余元。对此，中孚投资隐瞒事实真相的行为构成了对金安证券的欺诈，应属于《民法通则》中规定的欺诈行为。一方面，中孚投资存在欺诈的故意。另一方面，金安证券确实因受欺诈而陷入错误认识，并基于错误认识作出了意思表示，向中孚投资出具的《出资证明书》。依照《民法通则》第58条的规定，对欺诈行为应认定无效。
3、本案件涉及的程序法问题
从程序法的角度而言，本案也不属于必要的共同诉讼(即所有利害关系人必须一同起诉或者被诉)。一般认为，必要的共同诉讼以共同共有人分割共有财产为典型，此外如撤销股东大会决议之诉、连带债权人对外请求给付之诉等，则属于类似的必要共同诉讼，在这类诉讼中，那些本该成为本案共同诉讼人的主体未参加诉讼的，并不影响法院对该案的审理，法院也不得依职权追加。2因此，本案中金安证券的股东未行使诉权甚至放弃向中孚投资主张权利，都不影响金安证券单独行使权利和提起诉讼。3
关于超过诉讼时效的问题。中孚投资主张金安证券的起诉已经超过诉讼时效，认为基于对欺诈行为行使撤销权的时间为1年，而金安证券至少在1998年1月已经知晓上述情况，至起诉时已有4年之久。对此法院认为，金安证券要求法院确认中孚投资的出资行为无效，是确认之诉，本案中不存在对行为内容有重大误解或者显失公平的因素，不属于《民法通则》第59条中规定的可撤销民事行为的两种情形，所以中孚投资的辩称理由不成立，法院不予支持。本案的诉讼时效应按照2年来计算。而且金安证券在1998年知悉集天营业部存在向社会公众发售“委托投资”凭证吸揽资金的问题后，有证据证明其不间断地与中孚投资就该营业部的问题进行协商，至金安证券于2001年8月7日将纠纷诉诸法院，并未超过诉讼时效。
对于金安证券的第二项诉讼请求，即请求法院确认中孚投资对金安证券的出资应扣除以集天营业部作价的部分，法院在审理中认为，对其投资数额的调整涉及各股东的出资比例，应由当事人自行依照法律的规定进行，也即由股东会决定，而不宜由法院在判决中直接调整确定。故对该诉讼请求法院不予处理。