面对大洋彼岸十亿、数百亿美元的成交额，惊心动魄的收购与反收购之战，几年前，我们也许如同隔岸观火。可是在短短的几年间，收购也成了我国经济生活的一种时尚。自1993年"宝延事件"和"中策现象"发生以来，收购事件接连出现，以至到今日已成为一股不可遏制的浪潮。深圳君安协议接管万科、福特汽车参股赣江铃、五十铃和伊藤忠参股北旅等前期蛋购事件已成为历史经典。据不完全统计，1997-1998年中国证券市场800家多家上市公司中宣布资产重组活动的已达325家。可是还有数量大得多、我们并不完全知晓的收购事件在默默发生。如1997年12月华能国际电力开发公司（以下简称开发公司）宣布以一次整体买断支付35亿元人民币的方式收购申能公司在华能上海石洞口第二电厂（以下简称二厂）49.34%的资产和权益。随后开发公司又将二厂剥离送变电等非生产性资产后以65亿元人民币的价格转让给美国纽约证券交易所上市的控股子公司华能国际电力的资产收购后，在香港联交所实现第二上市，发行2.5亿股H股，筹资资金1.4亿美元。开发公司的这次收购行为，被北京青年报评价为："迄今为止国内企业间规模最大，操作最为规范的收购行为之一"。开发公司实现高瞻远瞩的战略目标奠定坚实基础，同时也在国内外同行业、企业界、金融界和理想界引起了巨大反响。认真了解了总结华能国际电子收购与资本扩张的具体做法和经验，对于促进我国企业兼并收购行为的规范化，具有一定的借鉴意义。
一、 收购前三方的基本背景材料
1． 华能国际电力开发公司
1985年5月，经国务院批准，中国华能集团、香港中银集团建设有限公司，香港华润（集团）公司、中国信达信托投资公司、中国水利电力对外公司共同出资组建了华能国际电力开发公司，注册资产1亿美无。公司所有制为中外合资企业。主营业务是筹集国内外资金，建设、经营、管理电站。截至1997年末，公司资产总额650亿元人民币，股东权益为197亿元人民币。拥有分布在上海、重庆、北京等地的大型电站8座，总装机容量为500万千瓦。公司作为中国电力对外窗口，累计利用外资85亿美元，属下的上海石洞口第二电厂1993年被美国《国际电力》评为全球五家最佳电站之一。
2． 华能国际电力股份有限公司
公司成立于1994年6月30日，由华能国际电力开发公司属于的大连、福利等五家电厂股份制造而成。公司致力于在中国治海及长江流域的经济发达地区不断拓展业务。目前在中国五个省内全资拥有7座运营电厂和4座在建电三，总装机容量为410万千瓦，到20世纪末，公司将拥有运营容量达800万千瓦规模。成为世界上最大的独立电力生产商之一。属下的大连、福州电厂被国家电力公司（原电力工业部）评为"一流火电厂"。公司法注册资本为50亿元人民币，公司的控股母公司华能国际电力开发公司，占40.23%的股份。
3． 华能上海石洞口第二电厂
二厂是开发公司上海市政府的合作项目，也是国家八五重点工程。上海市政府授权申能公司代为行使权利和义务。石洞口二三一期工程建规模为两台60千瓦临界燃煤发电机组，石洞口二厂一期工程合资双方比例为申能公司49.34%，华能开发公司50.66%。截至1997年6月30日，申能公司实际投资额为18亿元，其中内资10.8亿人民币，外汇折人民币7.2亿元。同期申能公司人石洞口二厂收回本息合计折160957万元。在当时的投资体制下，申能公司投入资金视同为开发公司可借入内资，电厂投资入商业运行后，由电厂还本付息。