5．预期赢利能力的理性测定
收购行为的最根本动因是追求利润和迫于竞争。利润最大化或收益最大化是企业从事生产经营的财务总目标。收购行为作为一种商业行为，其主体与客体重组活动必然是一个追求利润最大化的过程。那么是什么支撑了开发公司的良好预期呢？换包括说开妈公司靠什么来提高二厂的年赢利能力、从而使其升值呢？一个简单的说法是资产的重新配置。在这里资产的概念相当广泛，既包括通常所说的生产要素，也包括各种特许权。开发公司的发电机组很先进，但是没有自己的电网，竞争中处于明显劣势。我们都知道，现代工业的一个重要法则就是规模经济性，即通过生产或销售规模的增大降低平均成本，从而获得利益。而大规模生产和大规模销售的载体是大规模的企业。开发公司为保持自己在电力行为中的领先地位，就必须加速扩大生产规模，加快资本扩张速度，从而作出了收购的决策。其最终目的是利用二厂先进的设备、优秀的人才、充裕的发展空间及上海特殊的地平位置，尤其是二厂拥有的能其难得的二期工程开发权（规模2×60万超临燃煤机组），把二厂这一优质资产注入股份公司，发挥股份公司作为上市公司的优越条件，增加股份公司的利润增长点，为股份公司实现第二次资本扩张奠定基础。比增量投资形成同样规模的生产能力，无论从资金投入，还是从建设周期来比较都具有巨大的优势。我们内部做过一个粗略测算，在现行电价水平上，二厂期投产后静态的投资利润率为12%，对于基础工业来说，不靠提高销售价格，而依靠内部科学管理能达到这样的回报已经相当不错。
6．中介机构的积极介入是规范收购工作的技术保证。
任何一个想收购的企业，由于缺少对另一个企业的经营、管理、财务、法律和组织制度的信息收集和评估判断的经验，以至专门的人员与组织。这时，专门为收购服务中介机构的存在，就起到了降低信息成本的作用。投资顾问公司、管理咨询公司、侍师事务所、律师事务所在对企业的经营管理效绩的估价，组织制度的判断，财务状况的审查和法律上权利义务关系的清理等方面，有着专门的人才，规范的程序，特定的处理技术，以及长期的经验，因而能够较低成本地为收购企业提供服务，有效地促进了收购活动的展开。除了能够降代信息成本以外，中介机构还有一个作用，就是提供中立的、公正的判断。交易双方都会有较强的主观倾向，这有可能阻碍交易的达成。这时，第三者的判断就有可能成为客观的权威的判断而为双方接受，最后导致交易的达成。开发公司作为此次收购活动的倡导者，如何保证收购工作及后续的资产转让工作既符合国家规范，又遵守国内外的法规是十分重要的。为此，开发公司和申能公司共同聘请了中华会计师事务所和大会会计师事务所评估师，后续的转让中开发公司聘请了安太信会计公司为审计师，共同聘请北方土地评估中心为土地评估师。在多方中介机构的积极参与下，收购工作得以圆满完成。
7．运用准杠杆收购解决收购资金匮缺问题
我国在进行产业结构和经济结构调整，尤其是企业组织结构调整方面，遇到了收购资金匮乏的难题。第二次收购运用准杠杆收购，收到了很好的效果。杠杆收购是指增加收购公司的财务杠杆完成收购的一种收购方式。其本质是收购方主要通过举债获取卖方的产权，又从卖方的现金流量中偿还负债。之所以说是准杠杆收购是因为在第二次收购中双方采取了如下三种略有不同的方式。双方同意，股份公司将应付款项中的10亿元人民币，于转让协议管签字生效之日延期五年即于2002年12月2日一次性支付，在5年内买方按6.66%的年息（不计复利）每年分两次支付利息，付息时间为每年的6月30日和12月30日。同时股份公司于其境外上市外资股在香港联交所正式交易之日向开发公司发行列为缴足的代价股价，代价股份每股作价为新发H股之招股价，转让款项为扣除上述款后的余额，股份公司将不计利息按上列方式分三次支付给开发公司；协议签字后30天内支付现金5.5亿元人民币；1998年3月31日之前支付现金5.5亿人民币；1998年6月30日之前，全部结清余额。从上述可以看出，股份公司所动用的现金较少，绝大部分是用代价股份和远期债务来支付，而股份公司通过收购后通过香港联交所上市迅速套现资金1.4亿美元，增加了现金流入。