一、董事会的定义
什么叫董事会?按传统的法律观念，所谓董事会是指管理公司事务的领导机构。它通常是由公司的投资者(股东)选举产生。董事会的主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者(股东)委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。对于董事会的概念，有必要强调如下几点：
第一，公司董事会是公司的主要领导机构，但不是最高权力机构。根据各国公司法的规定，公司的最高权力机构是投资者会议，或叫股东大会。因为投资者〔股东)是公司的拥有者，而董事会则是由股东大会选举产生而组建的决策机构，它是受股东大会的委托而行使管理和领导职能的。此外，董事会所通过重大的公司决策，如股息分配计划，长远发展规划，年度报告均需得到股东大会的批准方能生效。如果说投资者会议(股东大会)是最高权力机关，那么董事会则是公司的领导枢纽，它是代理投资者(股东〕具休行使管理职能的一个集体领导班子。
第二，在联邦德国、法国、意大利等西欧国家还存在着一种双重董事会制度，所谓双重的意思，就是在股东大会的下面不仅设有董事会，而且还设有监察委员会。其中，监察委员会有权监督董事会。公司的监察委员会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。监察委员会一般由股东和一定数量的雇员代表组成。董事会则在其监督检查下进行工作。监察委员会除对董事会的决定有权提出异议外，还有权调查公司的业务和财务状况，检查公司的帐簿、业务表册和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事会并对公司各级领导干部提出罢免和处分的建议。有的西欧国家公司法，如法国公司法规定，公司可以根据其章程确定该公司应采取双重董事会制度还是单个董事会制度。目前，在法国的大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度。但个别国家，如联邦德国的股份有限公司法规定，股份有限公司必须设立监察委员会，而本文中所指的董事会制度，不是指双重董事会制度，不包括监察委员会的法律概念，这是需要说明的。
第三，这里还要指出的是，不要把董事会和董事会会议混同起来，它们是两个概念。董事会是一个组织机构，英文名称是board of directors，而董事会会议是指由董事会召开的会议，英文一是the meeting of board of directors。它们有不同的内涵。本文要介绍的是董事会，而不仅仅是董事会会议。
董事会制度产生于西方国家。其客观原因是:首先，虽然公司的最高权力机构是股东大会。但由于股东人数十分浩大，尤其是大型的股份有限公司，一般的股东人数都在万人以上。由这么庞大的股东队伍来领导公司业务显然是不可思议的，另外，股东人数众多，其成份必然复杂。现在，股东从幼儿园的儿童，到老人院中的老人，年龄，文化水平参差不齐。根本无法实施对公司的有效管理，最后，数目庞大、成份复杂的股东队伍的绝大多数进行投资的目的是不劳而获，坐享其成，而对劳神费力地进行管理毫无兴趣。相反，他们需要有一批数量少，有能力，有责任心的人代表公司利益行使管理。因此，公司中产生一个独立的管理机构，势在必然。股份有限公司的绝大多数股东(公司的拥有者)与公司的管理班子是分离的。因此，董事会的产生，这是现代经济发展的一个必然产物。公司法最基本的特点就是赋于公司以法人资格。而董事会则是该法人组织的领导和管理机构。